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自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。如今，就等田家将此事了了，看田遥怎么样。1973年，某部队通信连里，班长韩琳、新兵姜士安、张雁南在一起学习、生活。出身贫苦的农村兵姜士安在生活上受到了韩琳细致入微的关心，这使他渐渐喜欢上了善良、漂亮的韩琳。从小就娇生惯养的张雁南也在韩琳的帮助下不断的提高着自己的能力。而韩琳在努力学习、刻苦工作的同时对英俊、潇洒的军宣队队员彭湛渐生好感。　　姜士安的父亲在农村老家里给姜士安找了一个比姜士安大四岁并且没有文化的未婚妻。这使姜士安陷入矛盾之中……阿水。性格幽默的王大龙四十多岁时遭遇超市易主，比失业更难堪的是新老板是他发小彭飞，夫人林骄杨曾是他高中暗恋女神。王大龙决不给发小打工，急于找工作又总是爆笑出丑，走到自杀地步却意外救了彭飞的儿子。他迫于妻女压力接受了工作，也同时踏上战场：两个发小为金钱和道义较量不断，而王大龙的环卫悍妻高彩云，和律师林骄杨几个女人间纠葛成一团。家庭事业几起几落后，“不倒翁”王大龙支撑了三个家庭和一个公司，也创造了他的“好爸”理论：假如你不幸沦为沙子，别再怨天恨地，努力把自己打造成珍珠，才无愧于男人称号[