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OVA动画《天上天下 ULTIMATE FIGHT》于2005年3月16日推出，全2话。沈王爷没有死，一直阻止阿宝去找亲生父母。原来其父母都是武林高手，已经寻觅儿子多年。而因为熊猫爸爸的一个坏徒弟害怕父子相认、父亲会传给阿宝绝世武功，于是在沈王爷的教唆下试图杀害阿宝。熊猫打败坏徒弟，和亲生父母团聚，并获授绝世熊猫功夫。这一集熊猫和虎妞的暧昧关系开始进一步升级。佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。高远（谷尚蔚 饰）从小被拐卖，并被训练成黑拳手，莎莎（崔允素 饰）小的时候被父母卖到了地下妓院。幼年的高远，在一次混乱中解救了莎莎，而高远则又被黑老大（梁家仁 饰）抓了回去。出色的拳法让高远一次次从地下擂台上幸运的存活了下来。多年后，高远与莎莎再次相遇，并且相爱，两人决定一起逃离黑暗，过上平淡、隐居的生活。然而好景不长，高远在医院被查出脑部重伤，生命有限。于是他与兄弟小海（杜海涛 饰）商量，决定瞒着莎莎去泰国打拳赛，赚取足够的钱，让她生活无忧。另一方面，高远和莎莎的行踪还是被黑老大发现，莎莎遭遇绑架，高远被迫又重返地下擂台，命运的危机，再一次拳面爆发……虞姬夫人。舞蹈员叶秀雯(叶佩雯)在结婚前与准新郎闹翻了，因为撞破他与旧情人仍在交往，他一失变成一得，在追逐旧爱时却觅生命最爱，邻居好友芳方(吴辰君)自资开创芭蕾舞学校，自以为拥有家传秘方方御夫术，定可事业爱情两兼顾，驾驭同居男友齐仁煇，却从不了解男人永远野情难驯。他们在康庄的爱情道上还是不停地左顾右盼，找寻新刺激新事猎物。今回仁辉看上了路边的野花，以为这个中国舞蹈员是邻家小妹妹，可以令他偷试云雨情，享尽齐人之艳福，那知世事总有莫名的布局……